玉凤(何翯 饰)忍痛剪掉了自己的长发，牟子龙(陈龙 饰)对她视而不见，辛宁(柴碧云 饰)一进门就发现玉凤简短了头发，连连夸她漂亮，辛宁请玉凤出来帮她做工作，牟母坚决不答应，还赌气把饭碗砸碎。省委任命项文强做胶东省委书记，他首先来到烟台指导工作，常人杰(常波 饰)，黎文和魏大民等人一起来开会，常人杰觉得前一段时间工作太激进，导致很多没必要的伤亡，常人杰建议到农村开展工作，发动广大农民参与到革命中来。项文强不同意，坚持要发动一次大规模的武装暴动，借此鼓舞士气，常人杰有不同意见，劝项文强不要太冒进，否则会造成更大的伤亡，两个人意见不一。马千驹(郭家铭 饰)突然带人来抓捕共产党，黎文等人掩护项文强撤离，常人杰吞下重要文件，被马千驹当场逮到，常人杰不卑不亢，一言不发，马千驹气得咬牙切齿，对常人杰拳打脚踢，下令把常人杰关起来，然后送到济南。项文强和黎文等人商量半路营救常人杰，他们打听到周文钊(王羿均 饰)负责押运常人杰，就向去找牟子龙帮忙。辛宁带着兄弟们筹备成立苏维埃政权，六叔和戚俊雄(李珀 饰)等人都觉得牟子龙应该当县长，可又担心上级不承认，辛宁把全村的妇女都叫来开会，牟子龙来找辛宁理论，让她找一个共产党的领导来见证这一时刻。辛宁被牟子龙逼得走投无路，她早就和组织上断了联系，不知道去那里寻找领导，正当辛宁一筹莫展的时候，王老师来牟家庄找牟子龙，辛宁激动地喜极而泣，迫不及待让他见证苏维埃政权的成立，辛宁求王老师撒谎是来找她的，王老师满口答应。辛宁带王老师来见牟子龙，牟子龙觉得王老师不像领导，王老师说明来意，拜托他去救常人杰，牟子龙满口答应。马千驹派周文钊押送常人杰去济南，叮嘱他务必看好常人杰。常人杰苦口婆心劝说周文钊远离马千驹，周文钊对他恨之入骨，认为他害死了牟子鸿(黑子 饰)全家，常人杰趁机向他宣传共产党抗日救国的思想，揭穿蒋介石不抗日的真面目。牟子龙突然带人拦住囚车，逼周文钊把常人杰放了，周文钊坚决不答应，牟子龙对他冷嘲热讽，谴责他踩着牟子鸿的尸体往上爬，周文钊连连解释王其年派人害死了牟太太和孩子们，还极力替马千驹辩解，牟子龙根本不买账，坚持要把常人杰带走，周文钊拔枪相向，双方剑拔弩张，牟子龙不想对周文钊下手，周文钊只好把常人杰放走。戚俊雄认出周文钊是他的东家，主动和他相认，承认自己当时年少不懂事，答应日后有机会登门道歉，周文钊劝他离开牟子龙，不要把学问荒废了。常人杰和牟子龙叙旧，牟子龙把兄弟们一一介绍给他，然后到常人杰来见王老师，常人杰看到辛宁很意外，辛宁口口声声称常人杰派她来的，常人杰笑而不答，牟子龙早就猜到辛宁是冒牌货，对她冷嘲热讽一番，辛宁对他反唇相讥。周文钊回去向马千驹复命，马千驹得知他把常人杰放了，气得暴跳如雷，周文钊只好承认牟子龙来救常人杰，他不得已才放人，马千驹根本不买账，狠狠教训了他一顿，周文钊觉得欠牟子龙兄弟俩的，马千驹怀疑牟子龙的队伍里有他的人。王老师和常人杰商量，想把牟子龙的队伍改造成党的武装力量，还在这里建根据地，常人杰决定留在这里。牟母急匆匆来找常人杰，求他不要带着牟子龙出去干危险的事，想给牟家留一条根，常人杰想发动成千上万人加入牟子龙的队伍，才能和马千驹对抗。