唐伯虎(刘恺威 饰)贫困潦倒流浪街头
冯小七(林宇中 饰)赌博出老千被赌场老板发现,老板派出几个手下来到唐伯虎居住的果园,强行赶走了唐伯虎与唐安,唐伯虎与唐安无处可去只得来到一处破庙暂住,当天晚上唐伯虎饿得前心贴后背,为了驱赶体内的饥饿感,唐伯虎出神的看着庙中的佛相,在心中请求佛相帮助他忘掉饥饿感。
正德皇帝(张晓晨 饰)读书累了让喜公公按摩手指,喜公公替正德皇帝按摩的时候,正德皇帝透露之前做梦梦到佛爷,佛爷责怪他错怪了一个读书人,喜公公听完正德皇帝的话意识到了梦中的读书人便是唐伯虎,一想到之前唐伯虎来京城赶考的时候遭受不白之冤入狱,喜公公决定代替正德皇帝给佛爷上香,以示对唐伯虎表达歉意。
唐伯虎与唐安在破庙住了一宿在街上流浪,两人因为肚中饥饿痿缩不振, 秋香(张俪 饰)与 石榴(黄子文 饰)上街遇到了唐伯虎主仆两人,一见唐伯虎狼狈不堪领着唐安在街上行走,秋香上前叫住唐伯虎,脸上带着失望数落唐伯虎整天不务正业,唐安一听秋香误会唐伯虎,气急之下将冯小七在赌场出老千被发现的事情经过说了一遍,秋香听完唐安的话意识到了误会了唐伯虎,愧疚之下拿出一袋银两送给唐伯虎。
祝枝山(迟帅 饰)带着崔爷去青楼找乐子,青楼 老鸨(元秋 饰)唤来了几名女子陪祝崔两人饮酒,祝崔两人定睛一看陪酒的女子,一个个长得奇丑无比令人作呕,青楼老鸨见祝崔两人嫌弃陪酒女子,无奈之下透露手底下的大部份妓女全部跑到万花楼工作,崔爷一听万花楼有很多妓女,赶紧与祝枝山来到万花楼找女人玩乐。
万花楼已经被一名有钱的员外包下,妓女们被员外当成狗儿使唤,崔爷愤愤不平掏出许多银票与员外斗富,员外败在崔爷手中狼狈离去,万花楼老鸨见崔爷出手阔绰赶跑了狗眼看人低的员外,欣喜之下让几位花魁陪伴崔祝两人饮酒。
崔爷喝了很多酒透露来苏州的目的,祝枝山一听之下方知崔爷奉朝廷之命探访唐伯虎生活状况。
雷顺与师爷(王庆祥 饰)买下了一处矿场建造了水车做好造炮弹的准备, 宁王(徐锦江 饰)一听雷顺与师爷炮弹还没造好就花费财力买地皮,气急之下惩罚两人在地上翻筋斗。
洋人郎拿度在宁府居住多日,宁王将郎拿度唤到身边,询问郎拿度造大炮的进展,郎拿度之前已经与师父通过气,一听宁王问起造大炮的事情,郎拿度手舞足蹈用动作向宁王传递一些信息。
站在一边的师爷不动声色替郎拿度翻译,谎称买地的事情全是郎拿度的主意,宁王见郎拿度没有造出大炮胡乱买地,气急之下喝令手下人押走郎拿度,郎拿度情急之下赶紧透露自己可以替宁王造真正的大炮,宁王一听郎拿度会造大炮,欣喜之下将郎拿度唤到身边询问造大炮相关的事情,师爷见宁王重视郎拿度,心中悲痛欲绝,与雷顺跪在地上坦承之前一直没有将钱财用在造大炮上,而是胡乱花掉了所有钱财。