张子善(任帅 饰)来找金九询问何经理的下落，在得知何经理在妓院时，安子明跟着金九前往妓院寻找，而张子善鉴于自己的身份并未一同前往。然而没想到的是当安子明和金九来到妓院时，恰好碰到公安局的人查封妓院，任秀兰作为记者也参与了这次的行动。安子明和金九侥幸跑了出来，但是何经理却被抓了，这可把安子明和张子善给急坏了。何经理如果不能顺利出来，轮船就会在两天之后离开天津。
刘青山(黄勐 饰)从天津回到专署，他告诉张子善何经理被抓的消息，何经理至少要被扣押五天的时间，这样的话就耽误了安子明和张子善的还款，白糖也无法顺利提货，赈灾款就更没有指望了。就在张子善急的挠头的时候，刘青山给他出了个主意，让他去找任秀兰帮忙。张子善和刘青山没有直接找秀兰，而是辗转找到雷克俭(张桐 饰)让他去求任秀兰，虽然雷克俭是原则性很强的人，但是为了战友和兄弟情，他还是答应了。
任秀兰参与了查封妓院的行动，没想到焦芳(刘琳 饰)书记还准备安排任秀兰参与妓女改造的工作，对此，任秀兰毫无头绪。当雷克俭找到任秀兰请她帮忙说情，把何经理给放出来时，任秀兰一口便答应了。不过任秀兰也有事找雷克俭帮忙，那就是让他帮忙参考妓女改造的事情，雷克俭对此也是毫无经验可言，于是任秀兰非要拉着雷克俭去了妓女教养院。
任秀兰带着雷克俭来到妓女教养院，这些被收容的妓女对教员的工作相当不配合，虽然对妓女改造工作毫无经验，但作为一名党员干部，雷克俭毅然上台对妓女进行思想教育，而这些妓女终于开始配合改造了。妓女改造需要经费，任秀兰等人向全天津城发起了募捐，但是很明显，普通民众对这些妓女还是存在偏见的。而这些妓女同样思想觉悟不够，但在任秀兰的努力下，这些妓女的表现也是越来越好，任秀兰也是顺利的完成了上级交给她的任务。
在任秀兰的帮忙下，何经理总算是被放了出来，张子善也总算把码头的白糖给提了出来，而安子明也顺利的把挪用的八亿公款还了回去。然而赈灾款却还是没有收回来，买白糖的客户没有现钱给，打算用木材换，张子善想到进城建机关房正好需要木材，于是便答应了。而刘青山和张美玉做的原棉生意，张美玉倒是没有食言，把本钱还给了刘青山，让刘青山还上了贷款，作为利润，张美玉送给天津专署两辆小汽车，不过刘青山不知道的是，这次的原棉生意，张美玉以次充好，赚了一大笔钱。
虽然安子明按时把那八亿元还了回去，但是还是被杨晓晨(王文娜 饰)查账的时候给发现了，她把这件事情告诉给了雷克俭，虽然钱还回来了，但是雷克俭还是觉得问题很大，毕竟挪用的是教育经费，于是雷克俭便找到了刘青山，他劝刘青山不要违背了初衷，可是刘青山不以为然，机关生产处马上就要正式成立了，张美玉等人帮忙张罗了酒会，刘青山邀请雷克俭一同参加，但是看到酒会上嬉笑玩闹的氛围，雷克俭找了个借口便离开了。