在与国军焦灼的战斗中,民主联军独立一师某部排长,乌云的二哥巴图鲁前来支援。战斗中巴图鲁和邵越相见,巴图鲁也以为要去乌云的人就是邵越。邵越把巴托尔送给他的刀又送给了巴图鲁。远藤薰一的妹妹远藤理智想要把乌云的蒙古民歌带到日本去,于是请求跟随乌云学唱蒙古民歌,乌云高兴的答应了。
国军七十一军军部的核心阵地也被突破,陈明仁的弟弟陈明信被捕获,他带着特务团死守军部。金可(杜源 饰)、巴图鲁都牺牲了。关山林悲痛欲绝,他决定撤兵。巴托尔来到学校告诉了乌云巴图鲁牺牲的消息,二人看着江水无言落泪。
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