一九三八年，日军铁蹄践踏下的古都北平。这一天，辅仁大学正在举行日本国旗的降旗仪式(罗马教会交涉的结果)，爱国学生苏贞(殷桃 饰)冒险悬挂抗议日军侵华的条幅，被日本宪兵追捕。正在楼内用小摄影机拍摄降旗仪式的日清商社社长彭祖康之子彭登科(邓超 饰)救下苏贞，谎称苏贞是自己的女朋友，两人暂时逃脱日本人的搜查。但拍有苏贞悬挂条幅画面的摄影机却被日本宪兵队队长冈村拿走了。彭登科因为家庭的亲日背景，常受同学鄙视。彭登科在回家的路上又与同学发生了争执，双方拳脚相向。这时正恰遇到哥哥彭禄达和日本人经过，彭禄达是宪兵司令小野的中文翻译，依仗自己的身份欲帮助弟弟，彭登科反替同学解了围。此事让彭登科感觉到了家庭给自己带来的耻辱。北平地下党负责人关文波开了家书店作掩护，他批评苏贞的冒失行为，并要苏贞搞清楚彭登科的身份。苏贞的父亲苏方平(吴京安 饰)是北平的知名律师，爱国人士。因为帮老百姓打官司对抗日本人，日本人视其为眼中钉。苏贞很担心父亲的安危，父亲安慰苏贞。辅仁大学篮球队和日本球队比赛。日本队输了不服，两队厮打起来，彭登科上前与日本人论理，被打得头破血流。他勇敢潇洒的表现让苏贞对他有了好感。关文波告诫苏贞，由于彭登科家庭背景复杂，而且日本人还在追查悬挂反日条幅事件，她最好暂时不要再与彭登科来往，苏贞勉强答应了。彭登科跑去找苏贞，苏贞表示两人要保持距离。彭登科并不泄气，约苏贞去咖啡馆。经不住内心情感的冲击，苏贞迟迟而至。两人在咖啡馆唱《欢乐颂》，彼此留下了美好的记忆。苏贞希望和彭登科保持距离，却难以阻挡内心的情感，面临着北平险峻的形势，二人不知前路漫长且艰辛。