小红的言语使叶丽雅(潘虹 饰)的心都碎了。小红逃家了，在火车站邂逅去北平奔丧的当红明星启明(潘粤明 饰)。启明的一句“养比生更有恩”，使这个生性善良的姑娘意识到自己的鲁莽和对辛苦养大自己的母亲的伤害。带着启明留给她的一支口琴和启明盖在她身上的一件衣服，小红回到家，母女两人抱头痛哭。赵花(何琳 饰)背着父母打算报考中国流行音乐之父黎锦晖创办的明月歌舞剧社。叶丽雅让赵花带小红一起去，赵花欣然同意。赵花应考时自弹自唱黎锦晖创作的流行歌曲《毛毛雨》时中途忘词，情不自禁的小红完美的唱完了这首再熟悉不过的歌。小红的出众音色和靓丽的容貌给黎社长和负责考试的乔大哥(许绍洋 饰)留下来很深的印象。这个乔大哥就是赵花的钢琴老师。小红也被要求来参加复试。小红胆怯不敢考。赵花鼓励小红争取考上明月社，继续做她的小跟班。过气的粤剧演员叶丽雅听说女儿可参加复试后兴奋异常，亲自教小红唱歌和舞台身段。赵花因母亲不许她考剧社而离家出走，躲到小红家里。赵母赶到小红家警告小红不要带坏赵花，不许赵花像小红母女一样去做下九流的艺人！叶丽雅大怒……！
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