李向阳(张嘉译 饰)看到阿巧(袁菲 饰)死,杀红了眼,队员们均心痛不已。阿巧死了,松井知道贞子(俞颖 饰)还活着,马上带人搜寻,李向阳游击队先一步找到了贞子,章雯(丁洋 饰)手刃自己老同学。松井看到贞子尸体,强忍泪水发誓报仇。游击队员在河中找到了阿巧尸体,李向阳看着已经冷冰冰的阿巧,回想一幕幕前事,一向坚强的李向阳泣不成声…… 阿巧死了,李向阳恨死了鬼子。阿巧坟边,李向阳默默地哀悼自言自语。没多久,章雯破获了敌方电台,截获电报:冈村集结重兵准备偷袭八路军总部。八路军总部则要求李向阳尽量拖住冈村重兵,以确保前线大战胜利。李向阳得知此重要消息,克制个人情绪,思寻解决之道。渡边被抓回监狱,松井告诉渡边,贞子死了。感伤之中两人彻底说出了心里话。松井明白了渡边为何如此胆小畏战贪生怕死。在渡边屋内发现密室,更是看到了渡边对母亲的一片孝心,松井被渡边打动,痛哭流涕,故意命人放走了渡边。 游击队一边,现实情况比李向阳设想更为严重,冈村联队已然集结了4、5千人,而且还有山炮,装甲车。游击队区区五六人,加上三十多农民,如何抵挡?面对如山艰难,李向阳决定冒险一试,唱一出空城计退敌。