朱元璋(陈宝国 饰)成功打下和阳之后，元军几十万已兵临城下，派使者来劝降，郭子兴(唐国强 饰)十分焦急，于是召来朱元璋商议。朱元璋说：既然我们如期占了和阳，就可关闭三座门，把兵力集中到南门把守，等和阳兵返回来，里外夹击，元军必退。和阳交战之时正直郭子兴病重之际，他不时惊厥，连连呼唤：元璋救我，元璋救我。。。。。。城外战势正紧，一股元军骑兵冲过来，高喊：抓穿绿袍的，抓朱元璋！朱元璋被冲进的蒙古将领飞枪刺中，差点跌下马来，郭宁莲(曾黎 饰)死命冲上前来救护，徐达叫郭宁莲护总兵回城，朱元璋说，我一进城，等于宣告败北，于是亲擂战鼓。士兵因战鼓助威，个个振奋，呐喊着冲向敌阵，敌军溃退。正在这时，朱文正禀报，郭元帅不行了，请朱元璋快快收兵。此时郭子兴也处于昏迷状态，朱元璋来到床前，郭子兴竟睁开了眼睛，对朱元璋说，我死后，你就袭了我的元帅吧，好好辅佐天叙……..朱元璋答应下来，郭子兴才放心闭上了眼睛，屋里顿时一片哭声。在郭子兴墓前，李善长(姜华 饰)对朱元璋说，郭子兴一死，你实际上是这支军队的统领者，你不该答应郭子兴辅佐他的儿子郭天叙，大将们已觉得心灰意冷，大家投奔你朱元璋，是看你能够成为一个人物，你却把他们转卖给一个废物，你完全不要把郭天叙放在眼里。朱元璋没有作声，算是默许。长江上风帆蔽日，旌旗如林，朱元璋站立船头，向金陵挺进。巢湖廖文忠千艘战船前来归附朱元璋，使他顺利度江南下，江南百姓前来犒军，朱元璋下榜安民，深得民心。朱元璋和女扮男装的郭宁莲来到了秦淮河一带，私访是否有将士嫖娼宿妓。为了稳定军心，朱元璋规定所有将士不得沉溺女色，一旦查出，立即斩首。这时正好看见谋士李善长的轿子，朱元璋探听原来轿子是去请秦淮名妓刘思思的，朱元璋知道后沉思不语，这时郭宁莲问：你该不会拿李善长开刀吧？朱元璋显得左右为难，说：李善长屡立战功，杀了他等于自残臂膀。但是至少让他知道我是睁一只眼闭一只眼。在江南行中书省衙门议事的时候，朱元璋故意问大家可否知道秦淮名妓色艺双全的刘思思？话音刚落，故意看李善长脸色，李善长如坐针毡浑身不自在，杨宪说：可否叫她前来一展歌喉？朱元璋故意说道：天下未定，不可为声色犬马迷了心窍！又看着李善长，李善长垂下头来。李善长向朱元璋分析局势说：刘福通派兵攻克了胶州商州，小明王一鼓作气站了卞州，我们不如利用这个机会向江南发展。西面有陈友琼，东面有张士诚，北面有小明王与元军做战，等元军势力进一步削弱，我们已经拥有江淮、湖广、闽浙的大片土地，我们就会无敌于天下了。朱元璋点头称是，运筹帷幄之后，亲自修书一封，派杨宪送往张士诚，希望张士诚在自己南下西进时不要后院放火。刘伯温是浙江四贤之一，被号称为三国诸葛亮，是预知上下500年大事的先知。一日，刘伯温拜访皇觉寺佛性大师，佛性大师劝其出山，说他必遇明主，刘伯温问谁是明主？佛性大师说：朱元璋尽管出生低微，但天资聪慧，有气吞山河之势，必为明主。马秀英(徐帆 饰)的干儿子沐英从外面回来，告诉马秀英文正、文忠两位哥哥已经征得父亲同意上前线打仗了，自己也要出征。临走之时，沐英向郭子兴之女郭惠(边潇潇 饰)送了一盒香粉，说是蓝玉将军代送给她的，郭惠收过香粉，不好意思起来。朱元璋和郭宁莲又一次微服出访，来到鸡鸣寺山门前，朱元璋拜见寺中长老，在和长老的交谈中，长老告之曰：佛门甘露不能雨露苍生，皇上圣水能拯救芸芸众生。朱元璋突然大彻大悟了。在光亮处，朱元璋才看清长老是当年的佛性大师，连忙询问自己该如何称王，佛性大师向朱元璋推荐了刘伯温，并对朱元璋说了9个字：高筑墙，广积粮，缓称王，朱元璋牢记在心。杨宪给张士诚送信，被对方扣住。朱元璋命令19岁的朱文忠向浙江出击。朱文忠攻入万年街，害怕官军沉溺女色，于是下令将年轻女子统统杀掉，顿时满城悲声怆地，血流成河。